Kadencja członków rady nadzorczej spółki z o.o.

Z zagadnieniem składu osobowego rady nadzorczej, o którym pisałem w poprzednim wpisie ściśle związane jest zagadnienie kadencyjności. Z problemem tym związany jest cały szereg kwestii, na przykład sposób powołania oraz odwołania członków rady, zakres ich odpowiedzialności wobec spółki oraz wspólników, a także zagadnienia poboczne – na przykład dotyczące zasad wynagrodzenia. Zapraszam do zapoznania się z kilkoma godnymi zauważenia poglądami przedstawicieli nauki prawa spółek handlowych na te kwestie.

Romanowski Michał
PPH.2002.4.9
Znaczenie prawne absolutorium w spółce kapitałowej. Teza nr 6

Dopuszczalna jest sytuacja, w której odmowa udzielenia absolutorium nie prowadzi do odwołania danego członka zarządu (rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej). Jeżeli umowa (statut) spółki nie stanowi nic innego, sam fakt odmowy udzielenia absolutorium nie „wymusza” odwołania członka organu. Jednocześnie jednak odmowa udzielenia absolutorium stanowi naturalną i logiczną konsekwencję odwołania członka organu spółki z pełnionej funkcji.

Romanowski Michał
PPH.2002.4.9
Znaczenie prawne absolutorium w spółce kapitałowej. Teza nr 6

Dopuszczalna jest sytuacja, w której odmowa udzielenia absolutorium nie prowadzi do odwołania danego członka zarządu (rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej). Jeżeli umowa (statut) spółki nie stanowi nic innego, sam fakt odmowy udzielenia absolutorium nie „wymusza” odwołania członka organu. Jednocześnie jednak odmowa udzielenia absolutorium stanowi naturalną i logiczną konsekwencję odwołania członka organu spółki z pełnionej funkcji.

Czepita Stanisław, Kuniewicz Zbigniew
KPP.2009.2.495
Kompetencja zgromadzenia wspólników do odwołania członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Teza nr 2

Pomimo nieprecyzyjnej regulacji dotyczącej odwołania członków rady nadzorczej w spółkach kapitałowych przez najwyższy organ spółki, należy przyjąć, że obowiązuje tutaj taka sama reguła, jaka odnosi się do odwołania członków zarządu. Przyznanie określonemu podmiotowi uprawnienia do odwołania członka rady nadzorczej nie pozbawia zatem tego uprawnienia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia).

Kwaśnicki Radosław
Pr.Spółek.2003.5.13
Status prawny rady nadzorczej oraz jej członków w umowie (akcie założycielskim) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Teza nr 2

Art. 216 § 2 k.s.h. kreujący uprawnienie wspólników do odwołania członków rady nadzorczej ma charakter normy ius cogens, co w szczególności oznacza, iż odmienne postanowienia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (np. takie, które możliwość odwołania uzależniałyby od zaistnienia tzw. ważnych powodów) będą zgodnie z art. 2 k.s.h. w związku z art. 3531 k.c. oraz art. 2 k.s.h. w związku z art. 58 § 1 k.c. dotknięte sankcją bezwzględnej nieważności.

Naworski Jerzy P.
Pr.Spółek.2003.4.2
Odwoływanie członków rad nadzorczych ( i zarządów ) spółek kapitałowych. Teza nr 8

„Zasady” w rozumieniu [art. 217 k.s.h.], do których odsyła, to nie tylko określenie podmiotu uprawnionego do powołania i odwołania członków rady nadzorczej czy sposobu powołania i odwołania, ale również czas pełnienia funkcji przez członka tego organu. […]
Odwoływanie członków komisji rewizyjnej następuje według tych samych zasad, co członków rady nadzorczej, a więc zasad określonych w art. 215 § 1 i 2 oraz art. 216 § 2 k.s.h. Stosowne postanowienia umowy mogą oczywiście przesądzić o tożsamości podmiotów uprawnionych do odwołania członków obu organów, zwłaszcza w razie identycznej ich liczby.

Opalski Adam
Pr.Spółek.2004.4.12
Odwoływanie członków rad nadzorczych spółek kapitałowych. Teza nr 3

Do odwołania członka [rady nadzorczej] jest uprawniony organ (podmiot) powołujący go. W spółce z o.o. zgromadzenie wspólników posiada ponadto „samodzielną” kompetencję do odwołania członków rady nadzorczej, którą umowa spółki może ograniczyć do ważnych powodów. Podobna kompetencja nie istnieje natomiast w spółce akcyjnej. Stan, w którym walne zgromadzenie nie dysponuje instrumentem umożliwiającym usunięcie członka rady nadzorczej z ważnych powodów, niezależnie od woli powołującego, należy ocenić jako niekorzystny. W obu spółkach celowe wydaje się ponadto wprowadzenie prawa żądania przez wspólników i akcjonariuszy odwołania członków rady nadzorczej z ważnych powodów przez sąd. Prawo to służyłoby ochronie mniejszości oraz ochronie ogółu udziałowców przed nadużyciami instytucji partycypacji pracowniczej.