Rada nadzorcza spółki z o.o. i spółki akcyjnej Posts

Published 5 maja 2015 by

Delegowanie członków rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zarządu

W dniu dzisiejszym chciałbym zaprezentować kolejną kontrowersję, tym razem dotyczącą funkcjonowania rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość poszerzania kompetencji rady nadzorczej tej spółki. Jak daleko te kompetencje mogą być jednak rozszerzane?

Próbując odpowiedzieć na to pytanie warto spojrzeć na możliwość przyznania radzie nadzorczej powołanej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kompetencji do czasowego delegowania członka zarządu rady nadzorczej do pełnienia funkcji członka zarządu spółki. Czy przyznanie takiej kompetencji jest dopuszczalne na podstawie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

W nauce reprezentowane są różne zapatrywania na ten temat. Dzisiaj przedstawiam dwa zupełnie rozbieżne stanowiska w tym zakresie. W. Strzępka odrzuca tego rodzaju możliwość wskazując, że gdyby ustawodawca chciał wprowadzić tego rodzaju możliwość w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to uczyniłby to tak samo jak ma to miejsce w przypadku spółki akcyjnej.

Read MoreDelegowanie członków rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zarządu

prawa rady nadzorczej

Published 3 maja 2015 by

Adwokat i radca prawny członkiem rady nadzorczej spółki?

Po dosyć długiej przerwie wracam do bloga. Mam nadzieję, że czytelnicy wybaczą mi dotychczasowy brak aktywności, nie mniej jednak spowodowany był on nie brakiem chęci dzielenia się przemyśleniami na temat rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz zawirowaniami natury osobistej wpływającymi w sposób oczywisty na dostępność czasową.

Dzisiaj chciałbym odnieść się do problemu łączenia funkcji przez członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Ograniczenia w tym zakresie ustanawia art. 214 Kodeksu spółek handlowych. Poniżej prezentuję dwie interesujące tezy dotyczące osób wykonujących wolne zawody – adwokatów oraz radców prawnych.

Read MoreAdwokat i radca prawny członkiem rady nadzorczej spółki?

członkowie rady nadzorczej rada nadzorcza spółka z o.o.

Published 23 lipca 2014 by

Zakres kompetencji komisji rewizyjnej w spółce z o.o.

Funkcjonowanie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością rady nadzorczej pozbawionej rzeczywistych kompetencji byłoby rzeczą pozbawioną całkowicie sensu. Zastanawiając się czy w trakcie rejestracji spółki z o.o. celowe jest ustanowienie jej jako jednego z organów funkcjonujących w spółce konieczne jest pochylenie się właśnie nad kompetencjami tego organu i ustalenie, czy w naszej sytuacji będą one przydatne. W spółkach małego rozmiaru może się okazać, że dostateczne będzie prawo kontroli wykonywane przez wspólników osobiście. Więcej informacji na temat rady nadzorczej można znaleźć tutaj http://spolkazoo.info/category/rada-nadzorcza/.

Jak zwykle zachęcam do zapoznania się z kilkoma wyselekcjonowanymi przeze mnie tezami dotyczącymi tym razem kompetencji rady nadzorczej w spółce zoo.

Bielecki Maciej – Zasada kolegialnej reprezentacji spółki akcyjnej przez radę nadzorczą w umowach z członkami zarządu. Teza nr 9 (PPH.2005.3.37)

Przepisy o spółce z o.o., inaczej niż o spółce akcyjnej, nie zawierają postanowienia o kolegialnym działaniu rady nadzorczej (art. 390 § 1 k.s.h.), lecz przewidują, że każdy członek rady nadzorczej może indywidualnie wykonywać prawo nadzoru (art. 219 § 5 k.s.h.). Nie zmienia to jednak zasady działania rady nadzorczej in corpore przy podpisywaniu umów z członkami zarządu. Umowa spółki z o.o. może stanowić, że rada nadzorcza uprawniona jest do podjęcia uchwały upoważniającej dwóch (jednego) członków rady nadzorczej do podpisania umowy z członkiem zarządu na warunkach określonych w uchwale.

Read MoreZakres kompetencji komisji rewizyjnej w spółce z o.o.

komisja rewizyjna obowiązki rady nadzorczej prawa rady nadzorczej rada nadzorcza spółka z o.o.

Published 23 lipca 2014 by

Kadencja członków rady nadzorczej spółki z o.o.

Z zagadnieniem składu osobowego rady nadzorczej, o którym pisałem w poprzednim wpisie ściśle związane jest zagadnienie kadencyjności. Z problemem tym związany jest cały szereg kwestii, na przykład sposób powołania oraz odwołania członków rady, zakres ich odpowiedzialności wobec spółki oraz wspólników, a także zagadnienia poboczne – na przykład dotyczące zasad wynagrodzenia. Zapraszam do zapoznania się z kilkoma godnymi zauważenia poglądami przedstawicieli nauki prawa spółek handlowych na te kwestie.

Romanowski Michał
PPH.2002.4.9
Znaczenie prawne absolutorium w spółce kapitałowej. Teza nr 6

Dopuszczalna jest sytuacja, w której odmowa udzielenia absolutorium nie prowadzi do odwołania danego członka zarządu (rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej). Jeżeli umowa (statut) spółki nie stanowi nic innego, sam fakt odmowy udzielenia absolutorium nie „wymusza” odwołania członka organu. Jednocześnie jednak odmowa udzielenia absolutorium stanowi naturalną i logiczną konsekwencję odwołania członka organu spółki z pełnionej funkcji.

Read MoreKadencja członków rady nadzorczej spółki z o.o.

członkowie rady nadzorczej kadencja rady nadzorczej odwoływanie rady nadzorczej powoływanie rady nadzorczej rada nadzorcza

Published 22 lipca 2014 by

Skład osobowy rady nadzorczej spółki z o.o.

Kodeks spółek handlowych w art. 215 stanowi w paragrafie pierwszym, że rada nadzorcza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się z co najmniej 3 członków, zaś w paragrafie drugim przewiduje tryb powoływania członków rady nadzorczej tej spółki. Sprawdźmy jak swobodę wspólników spółki z o.o. w zakresie kształtowania treści umowy spółki zoo w tym zakresie widzą przedstawiciele nauki prawa spółek handlowych.

Kwaśnicki Radosław
Pr.Spółek.2003.5.13
Status prawny rady nadzorczej oraz jej członków w umowie (akcie założycielskim) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Teza nr 1

Ograniczenie możliwości odwołania członków rady nadzorczej w drodze odpowiedniego postanowienia umowy spółki z o.o. m.in. do tzw. ważnych powodów jest dopuszczalne w przypadku dokonywania aktu odwołania przez (inne niż wspólnicy) podmioty lub organy, które zgodnie z art. 215 § 2 k.s.h. in medio legitymowane są do tego tylko na podstawie odpowiedniego postanowienia umowy tej spółki.

Read MoreSkład osobowy rady nadzorczej spółki z o.o.

członkowie rady nadzorczej odwoływanie rady nadzorczej powoływanie rady nadzorczej rada nadzorcza spółka z o.o.